Tomada hostil: Exemplos e Táticas para Investidores

A compra hostil de ações por investidores pode trazer tanto benefícios quanto desafios. Os acionistas das empresas-alvo costumam receber prêmios significativos acima dos valores atuais das ações, podendo chegar a 20% a 50% ou mais. No entanto, essas ofertas trazem incertezas quanto à finalização, aprovação regulatória e se a empresa compradora está pagando um valor excessivo. Compreender como essas aquisições podem ser vantajosas para os investidores ajuda na identificação de oportunidades e avaliação dos riscos envolvidos.

Se estiver interessado em analisar o impacto da fusão e aquisição em seu portfólio, um consultor financeiro pode colaborar com você na análise dos riscos e oportunidades antes de realizar qualquer investimento.

O que se entende por uma aquisição hostil?

Um processo de aquisição hostil ocorre quando uma empresa compradora busca assumir o controle de outra empresa sem a aprovação ou colaboração de seu conselho de administração. A principal distinção em relação a uma aquisição amigável reside na resistência do conselho da empresa-alvo.

No caso de uma negociação amigável, as equipes de administração das empresas envolvidas discutem os termos e aconselham os acionistas sobre a transação. Em uma aquisição hostil, o comprador aborda diretamente os acionistas, sem levar em consideração a oposição da gestão.

Para assumir o controle de uma empresa, geralmente é necessário adquirir mais de metade das ações com direito a voto. Ao atingir essa porcentagem, o comprador pode substituir o conselho administrativo, que terá o poder de aprovar fusões, trocar a equipe de gestão e orientar a direção estratégica da empresa.

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Por que os investidores devem estar atentos.

A aquisição hostil traz uma dinâmica de investimento única, pois os acionistas da empresa-alvo costumam receber um prêmio de preço imediato. O comprador geralmente oferece valores acima do mercado para atrair os acionistas a vender suas ações, o que pode resultar em lucros consideráveis a curto prazo.

Entretanto, nem todas as tentativas agressivas de aquisição são bem-sucedidas. Restrições regulatórias, medidas defensivas adotadas pela empresa-alvo ou dificuldades de financiamento podem impedir o progresso das negociações. Além disso, alguns compradores hostis acabam pagando um preço excessivo pelos alvos, o que resulta na depreciação do valor para os acionistas, mesmo se a transação for concluída.

Como funcionam as aquisições hostis.

A maioria das tentativas hostis de aquisição começam com uma abordagem amigável, em que um comprador entra em contato com o conselho da empresa-alvo para propor uma fusão ou compra. Se a oferta for rejeitada pelo conselho, seja por considerar o preço baixo ou por recusar negociar, o comprador pode optar por uma abordagem hostil em vez de desistir.

Identificar um alvo que não esteja sendo devidamente valorizado ou administrado.

Os compradores buscam realizar aquisições hostis quando percebem que uma empresa está sendo negociada por um valor menor do que seu verdadeiro valor. Isso geralmente acontece devido a problemas de gestão, operações pouco eficientes ou ativos subaproveitados. O comprador estima que, mesmo pagando um preço extra, possa gerar valor por meio da melhoria das operações, redução de custos ou venda de divisões.

Passo 2: Adquirir ações ou fazer uma oferta pública de aquisição.

O comprador pode adquirir discretamente ações no mercado aberto para formar uma posição de retenção antes de revelar suas intenções. Após estabelecer a posição ou quando as normas exigem a divulgação, o comprador anuncia sua oferta de forma pública.

Etapa 3: Controle de desvio e Recurso aos investidores.

Esta é a característica que define uma aquisição hostil, onde o comprador faz uma oferta direta aos acionistas em vez de negociar com o conselho, geralmente por meio de um dos três métodos.

• Proposta de compra de ações: O comprador propõe adquirir diretamente as ações dos acionistas por um preço determinado, tipicamente com um prêmio substancial em relação ao valor de mercado atual. Os acionistas têm a liberdade de decidir se aceitam a proposta.
• Disputa de Procuração: O comprador escolhe seus próprios membros do conselho e busca votos dos acionistas para substituir o conselho atual. Se for bem-sucedido, o novo conselho pode então dar aprovação para a fusão ou venda.
• Acumulação de mercado aberto: O comprador segue adquirindo ações no mercado aberto, progressivamente aumentando sua participação acionária majoritária. Esse método é mais demorado e pode se tornar dispendioso à medida que o preço das ações aumenta em decorrência da compra.

Quarto passo: Adquirir domínio e trocar placa ou liderança.

Se o comprador adquirir a quantidade necessária de ações ou vencer uma disputa por procuração, eles assumem o controle do conselho. O novo conselho pode então autorizar a fusão, substituir a administração atual por sua própria equipe e implementar as mudanças estratégicas que consideram capazes de gerar valor.

Abordagens típicas de aquisição hostil.

Os compradores empregam diferentes estratégias de acordo com a organização da empresa que desejam adquirir, seu quadro de acionistas e suas medidas defensivas. Abaixo estão cinco estratégias comuns para fazer comparações.

Convite para participar de um concurso.

Uma forma eficaz de abordagem é oferecer aos acionistas um valor adicional pelas suas ações, sem considerar a opinião do conselho. O comprador propõe um preço, geralmente entre 20% e 50% acima do valor atual de mercado, e estabelece um prazo para que os acionistas vendam suas ações. Caso um número significativo de acionistas aceite a oferta, o comprador obtém o controle da empresa.

Tender é mais eficaz quando os acionistas não estão satisfeitos com a administração atual ou quando o benefício financeiro é significativo o bastante para superar a fidelidade à direção atual. O comprador geralmente estabelece condições, como um limite mínimo de aceitação, para evitar ficar com uma participação minoritária.

Conflito de Interesses Indireto

Em lugar de adquirir ações de forma direta, a pessoa interessada pede aos acionistas votos para substituir o conselho por diretores simpáticos à aquisição. Esse controle de governança possibilita que o interessado obtenha controle sem necessariamente adquirir a maioria das ações de imediato.

Conflitos por procuração são dispendiosos e demorados, necessitando de uma extensa divulgação entre os acionistas, procedimentos legais de arquivamento e campanhas públicas. São mais eficazes quando a empresa em questão apresenta problemas de desempenho evidentes, o que torna os acionistas mais propensos à mudança.

Abraço do animal Ursus

Paráfrase: Um abraço de urso consiste em apresentar uma proposta pública que seja suficientemente atrativa para pressionar o conselho da empresa alvo a negociar. Geralmente, a oferta é generosa, porém acompanhada da sugestão implícita de que a aquisição será feita de forma hostil caso o conselho rejeite a oferta.

Essa tática tem como objetivo pressionar a parte interessada a participar de negociações, gerando pressão dos acionistas sobre o conselho. Os executivos correm o risco de enfrentar processos legais se recusarem uma proposta vista como vantajosa pelos acionistas.

Edificação de Tom

Antes de revelar planos, um comprador pode discretamente adquirir uma participação significativa na empresa-alvo, geralmente entre 5% e 10%. Essa posse estratégica ajuda nas negociações e mostra comprometimento. Quando a estratégia é revelada, ele pode ainda elevar o valor das ações, tornando as ofertas concorrentes mais dispendiosas.

Investimento em Ativismo Cruzado

Os fundos de hedge ativistas contemporâneos muitas vezes empregam estratégias agressivas de aquisição sem a intenção de obter controle total. Eles podem iniciar batalhas por procuração para conquistar assentos no conselho, defender mudanças estratégicas ou pressionar pela venda da empresa a terceiros. Assim, esse enfoque une ativismo com abordagens tradicionais de aquisição hostil.

Exemplos concretos de aquisição hostil na vida real.

As tentativas agressivas de compra na vida real podem ser úteis para demonstrar as estratégias em ação e quais investidores devem analisar ao lidar com situações parecidas.

Elon Musk y Twitter (2022) – Elon Musk and Twitter (2022)

Em abril de 2022, Elon Musk fez uma oferta para comprar o Twitter, após enfrentar resistência do conselho da empresa. Ele comprou uma grande porcentagem de ações e fez uma oferta pública de US $ 54,20 por ação, avaliando a empresa em cerca de US $ 44 bilhões.

O conselho do Twitter inicialmente se defendeu com uma estratégia para diminuir a participação de Musk, mas, após revisar a proposta e ceder à pressão dos acionistas, acabou concordando em negociar e aceitar a oferta do empresário.

Para os investidores, o valor das ações do Twitter aumentou consideravelmente com a divulgação da oferta de Musk, resultando em lucros imediatos para os acionistas que venderam as ações. O acordo foi finalizado em outubro de 2022, porém não sem problemas legais consideráveis quando Musk tentou desistir.

Kraft and Cadbury in 2010.

A Kraft Foods fez uma proposta não solicitada para adquirir a Cadbury, uma empresa britânica de doces, em 2009, após tentativas amigáveis anteriores terem sido rejeitadas. A proposta gerou polêmica no Reino Unido, onde a Cadbury era considerada um símbolo nacional.

Após um longo período de relutância, o conselho da Cadbury finalmente concordou com uma oferta revisada de aproximadamente 11,5 bilhões de libras (US$ 18,9 bilhões), equivalente a 840 pence por ação, o que representa um prêmio de cerca de 50% em relação ao preço anterior à oferta. Os acionistas da Cadbury obtiveram significativos ganhos de capital com o acordo, porém surgiram questionamentos sobre se a Kraft superou as expectativas e se a aquisição resultará em valor agregado para os acionistas da Kraft.

O que os acionistas levam em conta ao ser anunciada uma oferta hostil.

Se você é acionista de uma empresa que é alvo de uma aquisição hostil, é importante tomar uma decisão rápida e bem pensada. É essencial estar ciente das alternativas disponíveis antes de reagir ao valor das ações, para poder responder de forma mais cuidadosa. Abaixo estão cinco aspectos a serem levados em consideração.

Não assumir que a proposta inicial é definitiva.

A revelação das propostas em aquisições hostis nem sempre reflete o valor máximo que o comprador está disposto a oferecer. Geralmente, os compradores iniciam com uma oferta atrativa para despertar o interesse dos acionistas e, em seguida, negociam para aumentar o valor caso o conselho da empresa alvo faça objeções ou surja um concorrente.

Manter as primeiras etapas de uma oferta disputada pode resultar em receber uma oferta maior, porém também implica no risco de a transação fracassar e o valor das ações retornar aos patamares anteriores ao anúncio.

Comparar o preço do Premium com a avaliação atual da empresa.

A importância dos assuntos pode ser grande, no entanto, o valor real da empresa deve ser considerado isoladamente. Mesmo um prêmio considerável sobre um preço de ação baixo pode não refletir adequadamente o negócio se a queda no preço das ações for causada por fatores temporários e não por problemas fundamentais.

Ao analisar projeções de especialistas, transações semelhantes e a justificativa do comprador, é possível determinar se a proposta está de acordo com o valor real ou se há margem para uma oferta mais alta.

Entender as três alternativas fundamentais disponíveis.

Quando uma oferta é feita, os acionistas normalmente têm três opções: aceitar a oferta pelas ações, vender no mercado aberto ou manter as ações e aguardar.

Participar do processo de licitação pode ser vantajoso, porém, pode limitar a possibilidade de se beneficiar de um lance superior. Por outro lado, vender no mercado aberto pode ser uma opção viável se as ações da empresa já estiverem sendo negociadas a um preço igual ou superior à oferta de compra devido a especulações sobre ofertas concorrentes. Manter as ações pode proporcionar flexibilidade, mas também expõe você ao risco de uma possível queda no valor. A decisão correta dependerá da sua perspectiva em relação ao fechamento do negócio, da situação fiscal e da avaliação do valor intrínseco da empresa.

Veja a diferença entre o preço de compra e o preço da ação.

Após a divulgação de uma oferta, as ações da empresa-alvo costumam ser negociadas com um pequeno desconto em relação ao preço oferecido, ao invés de serem negociadas exatamente no mesmo valor. Esse diferencial reflete a percepção do mercado sobre o risco de concretização do acordo.

Um spread estreito indica que o mercado acredita que o acordo será concluído, enquanto uma ampla propagação indica incerteza. Se o estoque está sendo negociado muito abaixo do preço da oferta, essa diferença geralmente reflete preocupações relacionadas a regulamentações, financiamento ou estratégias defensivas do alvo.

Considere as implicações tributárias antes de tomar uma decisão.

A compra ou venda de ações durante uma oferta de aquisição é considerada uma transação sujeita a impostos, e a carga tributária pode ser diferente com base na duração da posse das ações e na situação fiscal individual.

Os investidores que possuem ações adquiridas a um preço baixo e que agora estão em alta podem se deparar com uma considerável carga tributária, não importando a escolha que façam. O momento e a conta em que as ações são vendidas podem ter impacto no resultado final. A orientação de um especialista em impostos pode auxiliá-lo a considerar as consequências antes de decidir como proceder diante da oferta.

Perigos, proteções e aspectos a serem observados pelos investidores.

O texto destaca que a realização de aquisições hostis pode trazer benefícios financeiros, mas também apresenta riscos importantes para os acionistas e investidores da empresa compradora e da empresa alvo. Além disso, as empresas alvo podem adotar estratégias defensivas que influenciam os resultados do negócio e os retornos dos investidores. Portanto, é crucial considerar os riscos e estratégias defensivas envolvidos nessas transações.

Riscos principais

• Possibilidade de falência da empresa: A principal preocupação é que o acordo não se concretize. A autorização regulatória pode ser negada, o financiamento pode ser cancelado ou a empresa-alvo pode se defender com sucesso contra a oferta. Quando os negócios fracassam, os preços das ações da empresa-alvo frequentemente caem drasticamente, por vezes abaixo dos níveis anteriores ao anúncio se a tentativa de aquisição revelar problemas subjacentes.
• Barreiras regulatórias: Autoridades antitruste podem vetar acordos que diminuam a competição, especialmente em setores altamente concentrados. As fusões internacionais são sujeitas a uma análise mais rigorosa por parte dos conselhos de revisão de investimentos estrangeiros, principalmente em áreas críticas como tecnologia, defesa ou infraestrutura.
• Pagamento em excesso (maldição do vencedor): Em certas ocasiões, os compradores pagam um valor acima do necessário pelos alvos, especialmente em cenários de concorrência em leilões. A situação da maldição do vencedor ocorre quando o licitante vitorioso paga mais do que o valor real do alvo, resultando na destruição do valor para os acionistas do comprador, mesmo após o fechamento do negócio. Esse cenário é frequentemente observado quando múltiplas ofertas elevam o preço ou quando os compradores superestimam as sinergias.

Defesas habituais

• Paráfrase do texto: Uma estratégia utilizada por empresas para proteger os direitos dos acionistas existentes é a pílula de veneno, que consiste em permitir que esses acionistas comprem ações adicionais a um preço reduzido se um potencial comprador ultrapassar um determinado limite de propriedade, geralmente entre 10% e 20%. Essa medida tem o objetivo de diluir a participação do comprador e tornar a aquisição mais dispendiosa. Embora as pílulas de veneno não impeçam completamente as aquisições hostis, elas obrigam os compradores a negociar com a diretoria da empresa ou a iniciar disputas de procuração.
• Resumo: Pacotes de separação generosos, conhecidos como “paraquedas de ouro”, são oferecidos a executivos em caso de mudança de controle, com o objetivo de aumentar o custo de uma aquisição e alinhar os interesses da gestão com os dos acionistas. Esses pacotes compensam os executivos pela perda de emprego, mas há críticas de que eles podem fortalecer a posição da gestão.
• Reformulação: Placa escalonada: Os membros do conselho são eleitos em termos que se sobrepõem ao longo de vários anos, o que implica que apenas uma parte dos diretores está disponível para eleição a cada ano. Isso dificulta que um comprador obtenha o controle do conselho com apenas um voto em procuração, prolongando o processo de aquisição hostil por vários anos.
• Reforço do cavaleiro branco: A companhia visada identifica um comprador mais favorável para apresentar uma oferta concorrente, geralmente com um valor superior ou condições mais atrativas. Isso resguarda a empresa do ofertante hostil ao mesmo tempo em que proporciona um benefício extra aos acionistas.
• Proteção das joias da coroa: A empresa em questão está considerando vender seus ativos de maior valor, o que poderia diminuir seu atrativo para potenciais compradores. Essa tática gera debate e, se posta em prática, pode impactar negativamente o valor dos acionistas.

Resumo final

A compra hostil de empresas é um processo intenso no mundo corporativo, podendo gerar tanto vantagens como desafios para os investidores. Embora os acionistas da empresa alvo possam obter grandes recompensas, há também o risco de problemas legais, financeiros ou defesas eficazes que podem levar ao fracasso do negócio. A avaliação de se a aquisição beneficia os acionistas depende das particularidades de cada caso.

Orientações para planejar seus investimentos.

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Origens do artigo

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1. Resumo: Twitter aceita proposta de compra de Elon Musk.
2. Notícia da BBC informa que a Cadbury aceitou a oferta de aquisição da Kraft.